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  成功案例     |      2024-11-30 18:41

  江南体育官方平台本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经过审计

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  (一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

  2024年第一季度公司实现营业收入34,037.69万元,同比增长7.92%;实现净利润1,296.28万元,同比下降29.45%;实现扣除非经常性损益后的净利润247.63万元,同比下降83.73%。报告期内,公司产能同比增加10.71%,由于订单量同比增加,致使产量同比增加31.36%,产能利用率同比提升12.98个百分点。但由于2023年产品平均单价呈现逐季下行的态势,2023年第一季度产品平均单价处于高位,2024年第一季度因受通信电子PCB价格持续低迷、部分汽车电子客户新一轮降价等因素影响,使得公司报告期产品平均单价同比下降11.98%,致使报告期主营业务毛利率同比减少6.45个百分点,剔除报告期收到政府补助的影响,系公司净利润及扣除非经常性损益后净利润同比下降的主要原因。从环比角度来看,2024年第一季度因受春节放假因素影响产能利用率为82.58%,不及2023年第四季度,与产品降价共同造成了2024年第一季度主营业务毛利率环比2023年第四季度减少1.07个百分点。2024年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-539.13万元,同比下降125.12%,且与报告期实现的净利润1,296.28万元存在较大差异,主要原因为公司境内业务回款以银行承兑汇票及商业承兑汇票为主,境外业务回款为现金。银行承兑汇票及商业承兑汇票在未到期承兑或贴现前未在经营活动产生的现金流量中体现。公司第四季度的境外销售主要在次年第一季度回款,由于2023年第四季度境外销售金额同比下降20.59%(减少2,924.94万元),致使公司2024第一季度以现金方式收到的货款同比减少。

  (1)根据公司2024年3月末经批准并于4月1日起执行的《2024年度降本增效实施方案》,全面深入开展降本增效工作,从降低采购成本、节约资源投入、精简人员编制、优化要素配置、缩减运营开支等各个维度降低经营成本;

  (2)积极调整现有客户结构和订单结构,加快出清不符合公司业务拓展方向及低毛利的贸易商客户,不再继续承接部分单价极低的项目订单,重点与通信电子领域客户协商调涨产品价格。

  公司于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及于2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》,同意公司与广东清远高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议,获取公司厂区相邻地块约63亩的土地使用权并利用公司厂区现有部分地块投资23.40亿元建设印制电路板扩建项目;同意公司将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于上述项目投资。具体内容详见公司于2023年2月9日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的公告》。2023年,公司已成功竞得上述土地使用权,与清远市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,以3,965.00万元的价款取得公司厂区相邻地块41,953.95㎡的土地使用权,并已完成上述土地使用权的产权登记手续,取得清远市自然资源局颁发的《不动产权证书》。具体内容详见公司于2023年4月8日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的进展公告》。截至报告期末,该项目已处于开工建设阶段。

  公司于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及于2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,同意公司实施2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)。具体内容详见公司于2023年2月9日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划(草案)》等相关公告。

  2023年4月14日,公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整,并以2023年4月14日为本激励计划的首次授予日,向符合授予条件的50名激励对象首次授予193.80万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》等相关公告。

  2023年6月5日,公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》,根据《2023年限制性股票激励计划(草案)》相关规定,自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司发生派息事项的,应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕,本激励计划的授予价格由15.47元/股调整为14.97元/股。具体内容详见公司于2023年6月6日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》等相关公告。

  2023年10月12日,公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。以2023年10月12日为本激励计划预留部分的授予日,向符合授予条件的16名激励对象授予20万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2023年10月13日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第九次会议决议公告》等相关公告。

  2024年3月29日,公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共计889,600股。具体内容详见公司于2024年3月30日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》等相关公告。

  公司于2024年2月26日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议及于2024年3月14日召开的2024年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份,并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元(均含本数),回购价格上限为人民币25元/股,回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年2月27日及2024年3月23日在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》《回购股份报告书》。截至报告期末,公司尚未实施本次股份回购。

  2024年4月8日,公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份56,700股,占公司当前总股本的0.04%,最高成交价为17.64元/股,最低成交价为17.58元/股,成交总金额为人民币998,480.00元(不含交易费用)。

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0元。

  (二) 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)相关规定进行的相应变更,无需提交公司董事会和股东大会审议,对公司截至2024年3月31日的财务状况及2024年第一季度的经营成果和现金流量无影响。

  2023年10月25日,财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》(财会〔2023〕21号),其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定自2024年1月1日起施行。

  由于上述会计准则解释的发布,公司需对会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况JN江南。本次会计政策变更对公司截至2024年3月31日的财务状况及2024年第一季度的经营成果和现金流量无影响,不涉及以前年度的追溯调整,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月24日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年4月24日9:15至15:00期间的任意时间。

  3、会议召开地点:广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼会议室。

  本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共11人,代表股份77,267,901股,占公司有表决权股份总数的51.1426%(已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量,下同)。其中:通过现场投票的股东及股东代理人共7人,代表股份69,395,634股,占公司有表决权股份总数的45.9320%;通过网络投票的股东共4人,代表股份7,872,267股,占公司有表决权股份总数的5.2105%。

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东共5人,代表股份5,313,634股,占公司有表决权股份总数的3.5170%。其中:通过现场投票的中小股东共2人,代表股份5,285,334股,占公司有表决权股份总数的3.4983%;通过网络投票的中小股东共3人,代表股份28,300股,占公司有表决权股份总数的0.0187%。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席及列席了本次股东大会。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股JN江南,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案》

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意13,132,301股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8077%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1923%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  关联股东李继林先生、周敏女士、叶庆忠先生、叶劲忠先生及共青城凯美禄投资合伙企业(有限合伙)对本议案回避表决,回避表决股份数量合计为64,110,300股。

  表决结果:同意13,132,301股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8077%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1923%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  关联股东李继林先生、周敏女士、叶庆忠先生、叶劲忠先生及共青城凯美禄投资合伙企业(有限合伙)对本议案回避表决,回避表决股份数量合计为64,110,300股。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股JN江南,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:同意77,242,601股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9673%;反对25,300股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0327%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中,中小股东同意5,288,334股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5239%;反对25,300股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4761%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3、结论性意见:公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

  2、北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2023年度股东大会的法律意见书。